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十万金兵自夏国境内越过白干山南下后，由于兵锋强盛，来得又突然，故而关中北疆的各处州府皆无法，纷纷派人向长安告急。
随后，完颜宗翰陕西诸路都统洛索为先锋，领兵驱河中府。
河中府不仅在南端有关中的东面门户潼关，本身也是控据山河，山川要会，自古秦晋有事，势必相争于此。
完颜宗翰派这洛索分兵去打河中府，便是要意图占据地利，阻隔梁朝的东来援军，以便更为稳妥的攻打长安。
长安城里，吴玠和樊瑞得知金兵大军杀入关中的消息后，自是震惊无比，一边连忙派人八百里加急去东京告知武植，一边征调兵马准备迎战。
由于长安城此时的兵马已是不多，防守都有些困难，故而无法增援地方州府，只好命将领坚守住城池，以待朝廷援军的到来。
金军先锋洛索的兵马来得极快，只过了数日就杀到了蒲州地界。
蒲州乃河中府屏障，梁军守将屯兵凭河驻守，以逸待劳，洛索不敢轻易进攻，连夜调军转而去攻另一处屏障河中府的屏障韩城。
韩城主将名叫曲方，原是宋朝的沿河宣抚使，林冲、樊瑞入关中后，此人主动率数万兵马来降。
林冲见这曲方如此识实务，就命他为韩城守将，因其地处于关中腹地，基本没有战事，本意是让他在那里养老的，谁知此时却要直面金兵锋芒了。
曲方老而昏庸无谋，自从当上这韩城守将后每天吃了花天酒地外，便时时以蹴鞠为乐，凡是他手下的将士，若是不懂得蹴鞠的，全都被革除了军籍。
故而两三年下来，韩城守军基本上都是只知蹴鞠的地痞无赖，又如何能在这个危急的时刻抵挡得了豺狼虎豹一般的金军？
当金军先锋洛索领兵杀到韩城四十里外时，曲方才得知这个情况，慌忙间没有半点计策，最后在那些泼皮地痞的劝说下，领兵遁走。
河中府的这个重要屏障之地，遂为金军兵不血刃的攻了下来。
林冲日后得知了这个情况后，顿时感到又怒又悔，当即亲手斩杀了曲方，并向武植上奏请罚，被武植治了个“用人不明”之罪。洛索既攻下韩城，又丝毫不做停留，连夜奔袭河中府，将河中府守军打了个措手不及，实在是无法守住，只得堪堪狼狈的守拢兵马南下，退守潼关，河中府于是也被洛索
攻占。
金军的实力之强悍，梁军上下可谓是再一次领略到了。
不过幸而河中府虽然大部分城池皆失，但潼关却仍牢牢的坚守住，洛索猛攻数天也无法攻下。
这时，完颜宗翰也已领着大军进入京兆府，兵锋直指长安。
此时关中的形势，可谓是危险之极。
金兵来得实在是太快，吴玠和樊瑞估计此时求援信只怕都还没进入东京，朝廷的兵马最快也要在月余之后才能赶到。
也就是说，长安城要在此时空虚之极的情况下，坚守至少一个月的时间才行。
吴玠分析了敌我形势后，当机立断，对樊瑞道：“长安城虽坚固，但城墙过于宽阔，若无重兵在城，定难以把守，金兵若是兵临城下，城池必破
为今之计，只有出城与之死战，方能博得一线生机！”
樊瑞与众将听后，神情都是一滞，万没料到吴玠竟会做出如此胆大的决定来。
樊瑞显得有些迟疑，“我军虽不到两万人，但长安城里尚有百姓四十余万，此时招募青壮协助守城，未尝不能坚守月余时间。”
吴玠道：“金军战力强悍，招募来的青壮不通战事，面对此等天下强军，恐怕只会添乱而无多大用处。”
樊瑞感到十分的犯难，既觉得吴玠之言有些道理，但又觉得以两万兵马出城迎战十万敌军，胜算实在是太小了。
吴玠于是道：“本将愿只领本部牙将三千出战，樊大人自领其余兵马守城，若我军战败，那这长安城，就交给你一力防御了。”
这确实是一条折中之计，也是没有办法的办法了。
这时，一个微有醉意的黑大汉和一个胖和尚闯了进来，“俺铁牛也要出去杀贼虏！”
众人一看，见是沂国公李逵和渭州兵马统制鲁智深两人走了进来。
李逵和鲁智深是最闲不住的人，自从南征江南返回后，连月无事做，觉得再待在东京快要闷出鸟来了，便向武植请了命，一起早早的来了这关中地区。
前番林冲和郝思文领兵出战，李逵和鲁智深因为喝酒醉了过去，都没能赶上，这时听到完颜宗翰竟领兵杀到了长安附近，顿时清醒了大半，连忙赶了过来。
走到帐外时，他们两个刚好听到了吴玠要出战的话语，立即就大喊着冲了进来。
樊瑞见了他们两个的神态后，连忙劝阻道：“两位兄弟都罪成这样，如何出得了战？万一你们有个什么闪失，陛下怪罪下来我可担待不起啊！”
李逵瞪大了双眼，“怕甚？俺们自梁山一路杀来，大小百余战，什么凶险没见过，俺就要去杀这些贼虏！”
鲁智深也道：“我们梁山兄弟当初哪一个是怕死的？你们这些人难道是久于安逸，没了当初的豪气了？
樊瑞见李逵与鲁智深这样坚决，知道自己劝他们不得，只好忧心忡忡的叹了一声，再不劝阻。
于是不久后，吴玠领了李逵、鲁智深等将，带着三千多兵马出了长安，向北去迎接金军的数万大军！
一路向北进军时，吴玠又向各处乡镇招募敢死士，以“背后既吾等家乡，金兵若向向前攻侵，唯有踏过吾等尸体”宣谕四方。
一时之间，竟然应者如云，普通百姓即便明白其中的危险，却毅然的拿了武器前来追随吴玠保卫家园。
吴玠从中去芜存菁，得精锐死士八千，连同他那三千牙兵在内，共一万一千人进军到了长安以北的清溪岭拒敌。不久后，完颜宗翰终于领着八万多大军来到清溪岭以北，只稍作休整后，立即对吴玠军发起了进攻