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刘泽清十万大军战败，他的弟弟刘泽风，侄儿刘之榦，麾下副将姚文昌战死，他带着三万残兵败将逃到淮安。
淮安，离南京已经不远，靠着运河的便利，明朝时乃是江北名城，人口数十万，很是繁华，与扬州、苏州、杭州，并称运河沿线的“四大都市”。此时，淮安已经被刘良佐率兵进驻了。
刘良佐，字明辅，山西大同左卫人，因常骑一匹杂色马，人称花马刘，他最大的理想，也跟刘泽清一样，是做一位割据地方的大军阀，加上他也姓刘，之前跟刘泽清臭味相投。
明末天下大乱，刘良佐是何等机灵的人物，见杆就爬，大肆招兵买马，通过血缘、师生、亲戚、朋友各种关系，没过多久就拉起了两三万人的队伍，这支队伍说白了其实就是他刘良佐的私家军。
刘良佐带兵打仗还是有能力的，明确号令和军纪，违反军令的，就军法从事，这样一来，他的队伍硬是被他整得挺像一支正规军，打起仗来竟然得心应手，屡战屡胜，崇祯年间统兵在宿松、庐州、六安一带同义军作战，升任总兵官。崇祯十年，同总兵牟文绶击溃罗汝才部下摇天动二十余万人。崇祯十五年，同凤阳总兵黄得功大败张献忠于潜山，此时的刘良佐，拥兵六万，驻守江淮一带。
刘泽清是山东人，多年以来一直在山东做官，把山东经营成自己的后院。崇祯年间，朝廷几次调他到外地作战，他总是制造种种借口，以便有机会再次回到山东。现在不仅丢了山东，手无精锐的刘泽清，就像掉了牙的老虎，他的江北据点也陆续被吴应熊清除，不得不向刘良佐求救。兵败如山倒，刘泽清败逃到徐州时，驻守徐州的高杰闭城门不纳。刘良佐是刘泽清唯一可以指望的救兵了，来到淮安之前，他写了一封字字含泪、句句含血的求救信：“军情紧急，恕不套言。如蒙合作，旋惠合城，千祈迅速，勿事延迟，祈宗兄收纳，大事乃能可挽，必有重金酬谢。”
但是刘良佐对刘泽清的到来，不置可否，没有回信。刘泽清率兵到了淮安，当时正是烈日当空，他和手下将士又饥又渴，却发现淮安四个城门紧闭，根本无法进城。
刘泽清大怒，在这紧要关头，刘良佐竟然不让进城，搞什么？这淮安本是他的地盘，为了拉拢刘良佐支持福王重新登基，让给了刘良佐。
但刘泽清现在要寄人篱下，不得不低头，骑马到了城下喊话，见城头一位身穿明亮铠甲的中年男子面带微笑，看着刘泽清的军队，他正是刘良佐。刘良佐的身边站着一位年轻人，长得和他有四五分相似，是他的儿子刘泽涵。
“明辅兄，为何不开城门？”刘泽清朝刘良佐喊话：“后有追兵，若兄长能帮我渡过难关，必有重谢，我军所带金银，愿意悉数奉上。”
“鹤洲老弟，不是我不放你进来啊，淮安城里如今正闹瘟疫，我怕你们有所闪失，不敬之举，还请见谅。”刘良佐看着刘泽清身后的人马，笑着说。
“大帅，现在都大热天了，城里哪里还会有瘟疫？刘良佐明显是在耍弄我们，我们如何是好！”刘泽清的副将郑隆芳上前小声说：“吴应熊的禁卫军还有一两个时辰就赶到了。”
刘泽清看刘良佐盯着自己的人马，瞬间明白了，刘良佐的野心不小，想收编自己的人马，刘泽清气得想冲上城头去一把将刘良佐掐死，淮安城内根本不可能有瘟疫，这就是刘良佐故意编的借口，要跟他谈条件。
刘良佐当初答应跟刘泽清合作，是看他兵强马壮，没想到他十万大军一触即溃，现在他已经有了另外的想法。
郑隆芳看刘良佐很不爽，说：“大帅，刘良佐这种见利忘义的小人，我们没必要求他了，带领兄弟们攻城吧，我们拼死也护送大帅杀进城去！”
刘泽清看着淮安城高大的城墙和宽深的护城河，摇摇头说：“一两个时辰，是断然攻不下这淮安城的。到时候我们腹背受敌，兄弟们就没有活路了。”
“大帅，这也不行，那也不行，那怎么办？兄弟们只有等死么？”郑隆芳一脸沮丧。
刘泽清想了一会，决定以进为退，对刘良佐说：“明辅兄，你若再不开城门，不给我和兄弟们活路，我就只好投降吴应熊，向朝廷禀明我们准备重新拥立福王的事实，都时候朝廷追究下来，你我的家族都逃不过。”
“鹤洲老弟，你这是在威胁我呀？”刘良佐在城头哈哈大笑，说：“口说无凭！你信口雌黄，吴应熊会信你么？听说吴三桂都受了重伤，他会放过你么？即便你有证据，我也可以说，我是一时受你的蒙蔽。”
“你……”刘泽清咬牙切齿，又对刘良佐没有办法。
“说起来，我跟吴三桂的舅舅还是旧相识呢，我们两家的关系还不错呢。现在我弟弟还跟在祖帅身边。”刘良佐说，他的弟弟刘良臣早在崇祯四年大凌河之役时任游击，随总兵祖大寿投降清廷。
“说吧，你要什么条件，才肯开城？”刘泽清知道刘良佐既然肯在城头见他，和他谈了这么久，当然是有所图。
“我就明说了吧，鹤洲老弟，我们可以合作，但一城难容二主，我需要先收编你的人马！”刘良佐说：“这是你们唯一的生路！”
“我需要跟兄弟们商量一下。”刘泽清没想到刘良佐会提出这么无耻的要求，生逢乱世，有兵就是草头王，身为拥兵自重的军阀，刘泽清比刘良佐更明白兵马的重要性。但刘泽清现在没有办法，因为要想东山再起，刘泽清就必须借助刘良佐的力量。
刘泽清叫来两位参将，三个游击，和副将郑隆芳随即召开了一个高级将领座谈会，说：“当务之急，我们需要进城，不如暂时投靠了刘良佐，进城后我们再暗中联系，再谋后路。”
当即就有一个名叫孔禾的参将明确表示反对，大声说：“末将闻刘良佐此人反复无常，诚小人之尤者。依末将之愚见，万不宜去。”
孔禾的话音刚落，刘泽清手下的部将们纷纷发言，都强烈表示反对，认为刘良佐这个人不可靠。
郑隆芳甚至说：“与其到刘良佐手下受辱，不如投降满清。”
刘泽清不愿意投降满清，说：“我们不如一搏，进淮安城后，找机会杀刘良佐。为了兄弟们的性命，我刘泽清必须赌一把。”
刘泽清的手下将领都反对刘泽清去找刘良佐，因为刘良佐这个小人，名声真是太臭了，顶风都能臭十里，在他的防区内，他设榷关，征船税，立团牌，起柴抽，丈海荡，行小盐，什么坏事都干，而且很狡猾，未必会给山东兵机会。
“我们都到淮安城下了，你们就不要再多说了。”但刘泽清决定孤注一掷，豪赌一把，刘泽清认为刘良佐既然是一条战壕里的盟友，应该只是贪图自己的人马，于是不顾部将们的坚决反对，力排众议，坚决主张先进城投靠刘良佐。
刘泽清没有料到，他踏上的，是一条死路——因为大凡把生死交到别人手里的赌徒，注定会输得一无所有，刘良佐不仅想要刘泽清的人马，还想要刘泽清的命，他可不会给刘泽清任何反扑的机会。
刘泽清太大意了，“墙头草”，“反复小人”，这都是刘泽清的部将们对刘良佐的评价。刘良佐是个小人没错，但他却是一个手握重兵、有淮安根据地的奸诈小人。
按照约定，半个时辰后，刘泽清率领山东诸将骑马先进城，这时，城门下有一队人正列队迎接刘泽清等人。
刘泽清脸上露出了笑容，他以为刘良佐来迎接他，但是走近一看，却发现领头的并不是刘良佐，而是他的儿子刘泽涵。
“叔叔，你们终于来了，我父亲恭候多时了。”刘泽涵笑着说。
“你父亲呢？”刘泽清性格豪爽，问道。
“父亲在准备酒宴，派我来接大伙入城。各位辛苦了。”刘泽涵解释说。
“好吧，我们进城。”刘泽清下马，一挥手，便要带人进城。
刘泽涵又说刘良佐担心三万大军入城多有不便，所以请大军就在城外休息，让刘泽清带着将领们先进城享受酒宴。
郑隆芳等众将疑窦再起，再次劝谏刘泽清不要进去了，一旦进去出来就难了。
一旦孤身进城，性命可就捏在人家手里了，刘泽清不由也有些踌躇不定，于是举目向城内观察。这一看不打紧，刘泽清下定了孤身进城的决心。刘泽清看到有一个人此时也跪在城内的路边迎候，于是心中刚刚升起的疑云登时便烟消云散了。
此人名叫刘永三，原来是刘泽清手下的参将，此前留守淮安城，被他安排在刘良佐身边做眼线。
刘永三没有异样，让刘泽清放弃了最后一丝警惕，为了表示自己的诚意，他命令三万将士留在城外等候待命，只带了二十几名心腹将领走过吊桥，进入淮安城。
不想，刘泽清刚进城门，就听背后传来吱吱吱的声响，回头一看，原来是刘泽涵命人把淮安城门前的吊桥收了起来。
“为何扯吊桥？”一直精明过人的刘泽清这时感觉不对劲，才猛然警醒过来，拔出了身边的宝剑，锐利的剑锋直指刘泽涵。
“得罪了，刘总兵，我父亲奉朝廷之命剿杀反贼！”刘泽涵脸上的笑容顿时僵住了，他一挥手，埋伏在旁边的刀斧手一拥而上。
“不好，上当了！兄弟们，跟我杀出去！”刘泽清挥剑上前准备挟持刘泽涵，率领众将一起奋力冲出城门。
但是刘泽涵身边一堆长枪兵上前，将刘泽清团团围住，他们从四面八方刺向刘泽清等人，刘泽清的腿部中了一枪，血流如注，他大叫一声，拼尽全力挥剑砍杀了那个刺伤他的兵。但是没有用，后面的军士又杀上前。
“杀了刘泽清，赏银千两！”刘泽涵哼了一声，下了死命令。
可怜刘泽清一代名将，机关算尽，此时虎落平阳被犬欺，很快就被数十人围住，身体被捅了十余个窟窿。刘泽清倒在地上，自知回天无力，也不再做无谓的挣扎，只是盼着城外的三万弟兄赶紧杀进城来。可是，刘良佐已经派刘三到城外假传刘泽清命令，将三万山东军分散调配到他的各个部队，并且设了酒宴款待他们，他们根本不知主帅刘泽清已经遭了暗算。
就这样，刘泽清等二十余山东将领全部被杀，刘良佐这时才慢悠悠前后，对着刘泽清等人的尸体，一脸奸笑，自言自语：“鹤洲老弟，你可不能怪我心狠手辣，现在你死无对证，我乃平叛有功，谁还敢说我谋反呢？”
然后，刘良佐对身后的士兵大声下令：“取刘泽清等叛将首级，献给丞相邀功！”
“自作孽，不可活！”吴应熊率三万禁军赶到淮安城下，刘良佐将刘泽清等人的首级献上邀功，他感叹道。此时，多尔衮率满清八旗和李自成农民军的战斗快接近尾声，吴应熊顾全大局，不愿大明内部再起战事，便暂时放过了小人刘良佐，只杀鸡儆猴，向天下宣布刘泽清这只“大老虎”的五宗罪，按大明律处置他的家族，敲打刘良佐等拥兵自重的地方军阀：
其一，欺君之罪。刘泽清在山东总兵任上，为了虚报压根儿就不存在的大捷，竟然派兵洗劫村落，把那些无辜被杀的老百姓奏报为贼寇，杀良冒功。
其二，贿赂朝廷重臣。刘泽清利用周延儒举足轻重而又贪财好货的本性，对症下药，效果立竿见影，当上山东总兵。
其三，拥兵自重，排除异已。兵科给事中韩如愈曾经多次弹劾刘泽清，刘泽清对他一直怀恨在心。甲申之变前夕，韩如愈出差经行刘泽清防区东昌，刘泽清遣人杀之于道。
其四，大捞银子。在曹州任上，他就因捞银子买土地而著称，所谓“郡中田宅甲于他省”。
其五，好奢靡，恋酒色。刘泽清的总兵宅第越祖制，建造得富丽堂皇，比一般王府还奢华。这一条在明朝也会构成大罪——朱元璋所建立的大明，是一个等级森严、条令严苛的社会，规矩名目繁多，衣食住行都有严格条令，违规就是大罪。
天下老百姓对刘泽清这只道德败坏的大老虎被打掉拍手称快，大明的朝廷更加得民心。
平定山东之后，为了牵制刘良佐和高杰，吴应熊将刘泽清在江北的驻地和降卒都交给了黄得功，他知道，江北四镇仅黄得功一人算得上忠勇报国。
然后，吴应熊自己带三万禁军渡江到了南京，处理福王，主持江南防务和大局。