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润州城。
天气晴朗，万里无云。
宋先锋亲率白虎山将士兵临城下，欲劝降守将吕师囊，他手执马鞭，朝着城上喊道：“方腊造反，必定三族殄灭！如今天兵压境，吕将军何苦为他殉葬？若肯投诚，岂不免了刀兵之灾？”
吕师囊立在城头，昂然道：“宋公明，你听着！天下非赵氏天下，乃华夏族之天下。吾主起兵，正要上灭昏君，下灭奸臣，光复华夏江山！你若敢战，便派兵厮杀，何必只逞口舌之利？”
宋江道：“你如此执迷不悟，必定会得到个刀刃加身的下场！那时方悔，为时晚矣！”
吕师囊笑道：“似你这般，把众兄弟的性命卖给昏君奸臣，就能有好下场了？”
宋江大怒，转头对洋鬼子白瓦尔罕下令道：“开炮！炸开城门！”
白瓦尔罕推出大炮，点燃引线，“轰”的一声巨响，大炮炸膛，当场将这位西洋传教士活活震死。
这西洋炮本是宋江多年来攻城夺门的利器，平日里效果立竿见影，从未失手。哪知如今征方腊，刚打到第一座城池，就出了这么大洋相。
城上守军大笑，吕师囊下令放箭，那箭似飞蝗一般铺天盖地而来，白虎山将士中箭者纷纷倒地。
童贯正在后面监战，后退者立斩，与其畏敌被杀，何如死战？
正先锋宋江和副先锋吴用亲冒箭雨，挥军攻上，宋军一边朝城头放箭，一边搭云梯。
城上守军堆出滚木擂石，沸油热炭，一股脑丢向攀梯兵，宋军身上着火者，被砸裂头骨、击伤肩腰者，纷纷坠城。
宋江久攻不下，又指挥李忠、戴全、张魁三将推出攻城车撞门。
三将大声怒吼着率军推起笨重的攻城车，冲向城门。
他们每行一步，身边就会有袍泽中箭而死。
踏着同僚们的鲜血，他们终于冲到城下，狠命撞向城门，叛军堵在门后，拼命抵住。
城下矢石如雨，射下箭矢千簇，可怜三将无处藏身，个个身披千矢而亡。
城门受创，只是裂了几道痕，并未损毁。城内的人加紧用铁钉、石料等物加固裂缝处，宋军死伤这么多人，城门坚硬如初。
宋军与叛军不吃不喝，激战了一天，童贯方肯鸣金收兵。
次日复战，孙立复展神威，射死敌将弓温，董平抛出短枪，刺死敌将陈泰，总算立了两功。
第三日再战，双方势均力敌，徒增伤亡。
一连苦战七日，毫无进展，宋江本人被叛军射瞎右眼。
童贯下令围城，可怜润州这座孤城，内无余粮，外无援兵，将士们全凭着一股不屈的意志在坚守。
两个月后，城内粮尽，叛军杀马裹腹，百姓易子而食。
城上城下积尸遍地。
午后的阳光，依旧是那么的明媚，刺眼。
这日黄昏时分，叛军坐在城头，双手上下回旋，作焰火飞腾之状，口中念诵明教往生经。
之后，城门大开，吕师囊率众向围城宋军发起自杀式突袭，吕师囊长刀起处，孔亮头颅飞落，陈观、陈益二将保着吕师囊左冲右突，如入无人之境，陈观一枪刺来，把宋将范天喜洞穿肋骨，惨死马下。
宋军如潮水一般从四面八方袭来，将叛军围在中间剿杀，童贯麾下的二位心腹猛将王禀、赵谭亲率弓箭兵射击叛军，陈观、陈益二将身中数箭，同时战殁于阵中，吕师囊纵跨下宝马，一连跳过七道绊马索，破阵回城。
叛军又固守了二十一日，由于张叔夜、韩世忠等宋军将领率重兵断了西山粮道，堵死了援军的必经之地，吕师囊千盼万盼，盼不来半粒米粮，盼不到一个援兵，于是他正襟危坐，点燃明教那号称永世不灭的圣火，对着明尊的画像三叩首之后，拨剑自杀。
润州城破，宋江亲手将宋军大旗插上了城头。
曾经繁华喧嚷的润州城，如今狼烟四起，哀鸿遍野。
黎明破晓，野狗啃着地上的残骨，仰天长吠。
青天湛湛，并不在乎地上的苦难。
寒鸦声声，唱的尽是送葬的挽歌。
敌将叶贵，吴成假扮成贫民，欲逃往山中，被韩世忠擒获。
童贯下令将二人营前斩首，传首汴京邀功。
当晚宋江的徒弟孔明伤重不治，大叫数声而死。
童贯旗开得胜，摆下大席，宴请众将，令军中女乐歌舞助兴。
饭毕，童贯下令屠城，鲜血染红了护城河。
宋代自赵匡胤篡国以来，一直奉行“对外屈辱、专力防内的政策”，政权、财权和兵权高度集中于朝廷，对贫民百姓的压迫非常厉害。
特别是北宋末年，土地兼并日益剧烈，封建剥削更是异常残酷。劳苦大众被昏君奸臣敲骨吸髓，社会矛盾极其尖锐。
宋代农民起义次数居历朝历代之最！
这些贫民但凡还有一条生路，是绝对不会铤而走险的。
然而当他们连像条狗一样卑躬屈膝的活着都是一种奢望的时候，反亦死，不反亦死，不反立刻饿死，反了还能多活几天，当此绝境，又有谁能不反？
润州己被打破，童贯己诛敌将，向世人展现了朝廷的天威，却不肯抚恤无辜百姓。
反而用他们的人头，充作自己请功的资本。
宋江结结实实的给他当了一回炮灰，白虎山将士死伤无数，到头来却被童贯手下的王禀、赵谭二将夺了头功！
不但如此，童贯嫌打下润州的时间太长，还治了宋江作战不力的罪，降职一级，扣三月俸禄！
有了过错，由你背，九死一生血战得来的战果，由他童太监的心腹来拿。
难道这便是招安的好处？
这一刻，心头滴血的宋江，心里格外凄凉。
拜祭白虎山阵亡头领的时候，他抑制不住心中悲愤，痛哭呕血，晕厥过去。
醒来后，他拖着伤病疲累之躯，坐着轮椅来营中看望受伤将士，忽闻一声凄厉的叫声从天边传来，原来赵谭为了给他的太监主子吃野味，弯弓射杀了一只大雁。
雁群立即惊散，发出一阵悲鸣。
宋江触景伤情，吟诗一首：
山岭崎岖水眇茫，
横空雁阵两三行。
忽然失却双飞伴，
月冷风清也断肠。