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就在江北的硝烟刚刚散去的时候，江东之地再起战火。
当年杨奉和刘备兵分两路攻打袁术的老窝，使得袁术不得不从徐州撤兵，刘备也因此得到了黄巾余孽周仓和廖化的投靠，并在盱胎城招降了袁术的八千士兵，之后刘备更在盱胎城内招募了三万新兵，使得刘备的兵力一下子达到了四万三千人。
在得到袁术回军的消息之后，刘备谨记杨奉的安排，并没有北上回徐州，而是顺流而下，突袭曲阿。果然，刘繇没有一丝的防备，曲阿失守，得到曲阿之后，刘备这才算是有了一块栖身之地，同在盱胎城的时候一样，刘备在取了曲阿之后，趁刘繇还没有来得及做出反应的时候，刘备马上在曲阿城进行了大刀阔斧的改革，不但杀掉了所有的贪官酷吏，而且还张榜公告，将曲阿的各种税收减半，这样一来，曲阿的百姓纷纷拍手称快，刘备很容易便赢得了曲阿的民心。
曲阿城落到了刘备的手中，秣陵便完全暴露在刘备的眼前，刘繇岂会善罢甘休，马上率十万大军前来，准备收复曲阿。但是，事情远没有刘繇想象中的简单，在得知刘繇兴兵准备收复曲阿的消息之后，曲阿百姓纷纷捐钱捐粮，还有人报名参军，在刘繇的大军来到曲阿城下的时候，刘备又招募了一万士兵。
曲阿城高墙厚，易守难攻，而且刘备已经赢得了民心，所以刘繇的十万大军虽然围困曲阿城半年之久，却也没有能够将曲阿攻下，反倒是损兵折将，十万大军到最后只剩下八万人，刘繇虽然心有不甘，但是也知道曲阿城难攻，只得暂时退兵。
刘繇退兵之后，刘备抓紧时间对这五万大军进行训练（在刘繇的进攻之下，刘备也有三千人的损失）。好在刘繇经营曲阿多年，粮草富足，使得刘备根本不需要为粮草之事担忧，只需闷头练兵即可。
在之后的半年当中，刘繇又是三次兴兵来犯，但是每一次都是损兵折将而回，随着刘繇一次次的无功而回，刘备已经牢牢将曲阿纂在了手中。刘备虽然打仗的本领杨老三不敢恭维，但是在内政方面也是有一套的，一年下来竟然将曲阿治理的夜不闭户，相比之下，曲阿的百姓当然全部倾向了爱民如子的刘备。
经过半年的训练，这五万大军面貌焕然一新，军纪严明，而且战斗力极强。看到自己的军队一天比一天强大，刘备开始有想法了，准备正式开始在江东立足了，但是，要想在江东立足，首先就要灭了刘繇，然后再挥兵南下，将严白虎和王朗等人一一剪除，最后再与孙坚一决高下。
现在的刘备手下的武将已经有了关羽、张飞、周仓、廖化以及关羽新收的义子关平，虽然武将不算多，却也都是武艺不凡之辈，现在对于刘备来讲，却是极其缺乏谋臣，眼下刘备手下只有孙乾和简雍两人，这两人和刘备差不多，搞搞内政还算可以，若是行军打仗估计连关羽都比不上，所以关羽暂代了刘备军中军师的身份。
虽然如此，但由于对手是刘繇，这个手下只有一员叫做张英的大将，却无一个谋士，更是徒有虚名的扬州牧（袁术的扬州牧是自封的，刘繇才是真正的扬州牧），所以从一开始也就注定了刘备的胜利。
就在刘繇从曲阿撤兵的半年后，刘备率军两万，以迅雷不及掩耳之势突袭了丹徒，丹徒只有一万守军，并且几乎没有一丝防备，仅仅半日的功夫，丹徒便告失守。这样一来，刘备和关羽两军便在曲阿和丹徒互相遥应，并对刘繇的治所秣陵形成了两边夹攻之势。
刘繇得到消息，惊喜各半，让刘繇感到吃惊的是，没想到刘备只有五万兵马，能够守住曲阿便已经不错了，竟然还敢分兵向外攻取，并且这么快攻下了丹徒；让刘繇感到欣喜的是，刘备一旦分兵，曲阿的防守力量势必减弱，这正是自己收复曲阿的大好时机。
于是，刘繇再无疑虑，马上发兵八万，以张英为大将，攻打曲阿。
刘繇还是太小看刘备了，在秣陵到曲阿路上的一个叫做乱石岗的地方，张英中了关羽的埋伏，先是一阵箭雨，接着是一通滚石和巨木，最后，关羽一马当先，冲在最前面，仅仅五个回合便一刀将张英劈成两半，张英的八万大军，除了死在箭雨和滚石巨木下的一万人之外，其余七万大军全部归降。
经此一战，刘繇大势已去，从进攻转成了防守。
张英已经死了，刘繇又没有杨奉或者曹操那样带军的本领，在刘备大军的强大攻势之下，刘繇犹如丧家之犬，一路败逃，从秣陵到石子冈，在从石子冈到太平镇，接着从太平镇再到牛堵、芜湖、三山，最后逃到了虎林。
逃到虎林之后，刘繇身边只剩下三十亲卫，且是个个身上带伤。后面刘备的大军依然穷追不舍，刘繇再也无处可逃，无奈之下，只得挥剑自刎。刘繇死后，刘备泰然接管了刘繇的地盘，并快马报向朝廷，请求扬州牧的官职。
此时袁绍正愁江南没有人能够牵制住孙坚，现在突然出现了一个刘备，袁绍不由大喜过望，立即回复，批准刘备的请求。后来，袁术听知此事，没想到在刘繇死后，自己的兄长竟然将扬州牧的官职给了外人，自此之后，袁绍兄弟开始反目。
当沮授闻讯赶来的时候，刘备的信使已经离开半天的时间了，现在已经在洛阳城的三百里外了，沮授对袁绍道：“主公，刘备此人乃是枭雄，其野心和能力不在杨奉、曹操二人之下，如今刘备没有朝廷的圣旨，无缘无故入侵扬州，并杀了扬州牧刘繇，主公应该降职怪罪才是，怎能答应其为扬州牧。如此以来，刘备在江东便出师有名了，严白虎、王朗等人岂能是刘备的对手，江东必然将归刘备所有。”
袁绍却是不以为然，淡淡笑道：“仲平多虑了，固然如仲平所言，刘备乃是一枭雄，然江东猛虎孙文台又岂是束手待毙之人，两人之间必然会有一场精彩绝伦的江东争霸战，两虎相争必有一伤，输的一方固然不足为虑，赢得一方也必然会是惨胜，到时候，绍再让吾弟袁公路兵指江东，刘备和孙坚二人岂非束手就擒？”
沮授猛一跺脚，“哎呀”一声，满脸焦急地对袁绍道：“主公全错了，根据我方情报，刘备此人虽然没有太大的能耐，但是其在用人上却是不同寻常，十分看重人才，并加以重用。刘备一旦登上扬州牧的位子，必然会张榜招贤，广纳人才，丰其羽翼，若是真让他招到了贤才，必然又是一个江南的杨奉。而且，素闻孙坚手下除了以前跟随孙坚的程普、黄盖、韩当、祖茂之外，还有周瑜、鲁肃、张紭、虞翻、顾雍、吕范等人，尤其是周瑜和鲁肃两人，其才不在授与子远之下。两人都是聪明人，若是一旦发现双方实力相当，难分上下，必然会握手言和，平分江东，然后同进荆州，再并益州，如此以来，江南之地将归二人所共有也，主公他日挥兵南下之时，必然会是困难重重，主公岂非是搬起石头砸自己的脚。”
袁绍方始恍然大悟，后悔不已，急忙派人去追赶刘备的信使，但是刘备的信使早已经离开半日了，岂能追得上。无奈之下，袁绍只得作罢，同时派人给袁术送信，让其时刻盯住刘备和孙坚的举动，袁术得知刘备被封为扬州牧的消息，竟然对袁绍破口大骂，自然更不会理会袁绍的命令了。
刘备收到朝廷同意自己为扬州牧的圣旨，大喜过望。自此之后，刘备一面安抚刘繇治下的百姓，并斩杀了一批贪官酷吏，大大赢得了民心，一面整顿军务，招兵囤粮，训练士卒，准备下一步讨伐严白虎和王朗。
同时，刘备还张榜招贤，无论是何身份，只要有才，必然录用。一时之间，前来投靠大的人才络绎不绝，其中武有全端、孙歆、晏明、钟缙、钟绅、焦炳、潘璋、丁奉，文有骆统、庞统。
说到庞统，大家可能会觉得奇怪，庞统不是荆州人吗，怎么会出现在扬州，而且还是出现在刘繇的治下。
在汉末的时候，在文人雅士之间，素有一种到处游学的时尚。徐庶之所以认识诸葛亮和庞统，便是游学到荆州所致。庞统这一次也是游学到江东，结果听说了刘备大败刘繇，并取而代之的事情，这不禁使得庞统对刘备充满了好奇之心，便只身来到秣陵。
庞统来到秣陵的时候，正值刘备张榜招贤，庞统此时尚无出士的打算，但是看到以前刘繇治下的地方在刘备的治理下，几乎是夜不闭户，百姓安居乐业，虽然地貌依然，却犹如换了一片天地，这使得庞统有了一种想见一见刘备这个人的想法。
当庞统的名刺到了州牧府的时候，刘备慌忙亲自出府迎接，虽然对庞统的相貌不怎么恭维，但刘备知道庞统凤雏一名绝非虚得，对之奉若上宾，绝对的礼贤下士的作风。说到这里，大家可能又要奇怪了，三国历史上，刘备来到荆州处投奔刘表的时候还不知道诸葛亮和庞统的名字，现在怎么会知道呢？