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且说，赵云一军救援渤海郡，正遇到公孙瓒强行攻城数日，渤海城虽有大将张郃、高览率军死守，奈何北平军势众，加上连日强攻不停，渤海城中防守设备不足，守兵数字急剧下降，由原来的四万人锐减到两万五千人，而且几乎人人带伤，眼看渤海城破就在三五日之间。
虽然北平军伤亡数字比渤海城高了近一倍，达到两万多人，然而对于公孙瓒的十二万大军而言，主力尚存。这日，公孙瓒正在率领刘关张三人指挥大军攻城，忽有探马来报，冀州援兵已经到达城外十里处。
公孙瓒闻言大惊，心下寻思，难道袁本初已经兵败，可是冀州并无此等能人，于是令探马再探对方领军将领何人。
刘备见公孙瓒低头沉思，上前道：“兄长不必忧虑，冀州除了张郃、高览和鞠义之外，别无大将，今张高二人被困于此，数日内便可擒获，鞠义更是早已投靠了袁绍，岂能再帮韩馥。何况，即使冀州援兵来救，又有何惧，备虽不才，愿请兵三万前往拒敌，为兄长分忧。”
公孙瓒原就有心让刘备分兵前往拒敌，如今见刘备主动请缨，不由心下大喜道：“有贤弟亲自前去，瓒无忧矣。”于是一面令刘关张带军三万前往迎敌，一面亲自督阵命令士兵拼死攻城。
由于公孙瓒亲自在阵前指挥，北平军更是不畏牺牲，后面的士兵踏着前面士兵的尸体，奋勇上前，可见北平军平时训练有素。好几次都有士兵登上南皮城墙，却都被张郃、高览率军杀死，形势堪堪可危。
张郃刚杀死一个登上城墙的士兵后，粗粗喘了一口气，望着城下不断涌上来的幽州兵，心中忧心重重，若是再没有援军，南皮城就难保了，四万大军必然全部葬送在此，渤海郡也就会落到公孙瓒手中。
张郃又想起自己曾经的雄心壮志，以后的封王拜相，好像觉得这些又是那么遥远了，没想到韩馥此人竟然如此无能，当时自己要是能和子龙一样认杨奉为主公就好了，可惜什么都晚了。正在这时，忽然看到远方有军马的移动，好像是援兵，张郃大喜，在城头大喊：“弟兄们，援兵已到，南皮有救了。”张郃的这一句话一下子就使南皮守军军心大振，士兵们纷纷奋起余威，将堪堪登上城头的又一批北平士兵杀将下去。
且说，赵云一军正在行路间，前方探马来报，公孙瓒分兵三万挡住我军去路，赵云闻言，不由皱了皱眉，对郭嘉道：“前方敌军拦路，不可轻进，不如就地安营，军师意下如何？”
郭嘉点了点头道：“当需如此。”于是赵云传令就地安营扎寨。
扎营之后，赵云便召集众将商议。
赵云首先道：“方才探马再报，前方领军大将乃是刘关张三人，主公曾经说过，关羽、张飞二人均有万夫不当之勇，我等不可轻敌。”
韩烈点头道：“子龙言之有理，来时主公曾有交待，此番我军兵寡，不可与公孙瓒硬拼，当以妙计取胜，令其退兵即可。”
庞德也道：“公孙瓒围攻渤海已有数日，德只恐张郃将军难以支撑，倘若南皮有失，渤海也就到了公孙瓒手中，到时候公孙瓒的大军便可长驱直入冀州境内，不说冀州难取，我青州军也会腹背受敌，退兵也难，是以此战极为关键。”
郭嘉一边听众将分析，一边心有感叹，主公眼光真是高远，须知战场杀敌的勇将容易寻找，但是统兵打仗、随机应变的智将却是难求，然而主公手下赵云、韩烈、庞德、太史慈、臧霸、华雄、黄忠、成廉等人皆可称为智将，而且听主公说过，远在汉中、武都郡的徐荣、张任、严颜、高顺也都是智勇双全的大将。如此阵容，主公他日必然可以洗扫十三州，所向无敌。
赵云见郭嘉沉思不语，以为他已经有了破敌之策，于是向郭嘉请计道：“军师是否已经有了破敌的良策？”
听到赵云的话，郭嘉猛然惊醒，同时心念飞转，不一会儿功夫便已有良策在胸，微微一笑，缓缓道：“嘉并无良策，只是主公在我等临来之时已经将破敌良策相告，诸位将军难道已经忘记了？”
此言一出，众人顿时如同掉进迷雾之中，摸不着一点头绪，唯有韩烈略一思索，眉头尽展，而其他众人仍在迷茫中，许褚闻言嚷道：“褚记得来时一直和军师一起，怎么没听到主公说了什么良策？”
众人一听，都觉得对呀，当时大家都在一起，主公何时说了什么良策之事。郭嘉看到众将均是一脸迷惑，只有韩烈已经明白，心中暗想，这个黄巾副帅果然名不虚传，在青州的众多将军之中，韩烈绝对可以排在首位。于是郭嘉道：“子虚已经明白，还是子虚来说吧。”
韩烈见郭嘉点了自己的名字，也不推辞，轻声道：“主公曾经说过，刘备此人虽然颇有野心，然而却是无勇无谋之辈，手下两员大将关羽性情孤傲，张飞容易冲动。”说到此处时，赵云、庞德二人眉头顿时舒展开来，韩烈看在眼中，知道二人已经明白了，便不再继续说了。
唯有许褚听了一半，见没了下文，急道：“子虚为何只说一半？”
韩烈接着说道：“以烈之意是只要我军白日叫阵厮杀，夜晚装作不防，敌军必然会来劫营，我等应当以逸待劳，将计就计，大破敌军，这样不但可以大败刘备，南皮之围更是迎刃而解。”
郭嘉大笑道：“子虚所言甚是，以刘关张三人之性格，必然会采用劫营的计策，如此一来，我军三日之内便可大破敌军。”
刘备大营之中，刘备高坐案上，两旁站立关张二人。
听得斥侯汇报之后，刘备不禁陷入了深思之中，对方乃是青州牧杨奉手下的头号大将赵云和头号军师郭嘉领军。要知道对方是青州兵马，说什么刘备也不会向公孙瓒讨这个差事，原以为冀州除了张郃、高览之外再无可领军的大将，以自己的谋略加上关张之勇，破敌还不是轻而易举。
万万没想到的是，韩馥和杨奉结成了同盟，冀州的援军竟是青州军马，不但人数多出己方一万，而且领军的赵云和郭嘉更是让刘备备感头疼的人物，尤其是南面还有一个更加可怕的杨奉。可是此刻说什么都已经晚了，既然是向公孙瓒主动请的缨，刘备也只能赶鸭子上架，硬着头皮上了，不求能够将青州军打败，只要能够挡住个三五日，待公孙瓒攻破渤海城，自己也就可以“凯旋而回”了。
想到这里，刘备心中稍微舒缓了一些，眉头也舒展开来。
此次杨奉之所以让赵云领军也是有一定的目的的，公孙瓒和赵云之间毕竟有杀兄之仇，此次赵云领军便是和公孙瓒去作战，俗话说：“仇人相见，分外眼红”。但是，作为领军大将，赵云却不能意气用事，所以这次赵云第一次领军也是对他的一个严峻考验，是杨奉刻意安排的。
临行之时，杨奉也已经私下安排了郭嘉，一旦赵云不顾众人反对，意气用事，便立即将自己的亲笔书信拿出来，将赵云撤掉，让韩烈继续领军。但是，照目前的情况来看，赵云虽然心中有着杀兄之仇的阴影，却还是能够冷静地听取众人的意见的，郭嘉也就放下心来。
其实，赵云也不是傻人，杨奉的用意岂能看不出来，这次杨奉之所以这样安排，一是想锻炼自己的能力，让自己适应单独领军作战，二是自己若是能够在这种情况下能够保持情形的头脑，日后必得杨奉的重用。
第二日，赵云率军在刘备营前叫阵，不一会，刘备和关张率军迎战。
待刘备列好队形，赵云上前抱拳对刘备道：“刘将军，公孙贼子伙同袁绍无上诏而私讨冀州，实在是未将天子放在眼里，如此叛逆之举，刘将军既然是汉室后裔，岂能甘心助恶？而且我家主公得冀州韩大人求救而驰援冀州，决战公孙、袁绍，此乃义之所在；我家主公千里救援乃是防止冀州落入公孙、袁绍两贼的手中，保我大汉疆土，此乃忠之在。对于这样的忠义之师，刘将军却要挡住我军去路，却是为何原因？”
赵云虽然只是寥寥数语，却是狠狠将了刘备一军，刘备既然号称中山靖王之后，必然不愿背负帮助叛贼的罪名，但若是就此让路，刘备日后又如何能在公孙瓒面前抬起头，毕竟他现在势单力孤，不得不暂时依附在公孙瓒处，若是和公孙瓒闹僵，可真是天下之大没有刘备的容身之处了。刘备心中左右矛盾，拿不定主意，心下甚是着急。
旁边张飞见主公良久不语，便按捺不住，纵马出阵，大声喝道：“我家主公乃是中山靖王之后，岂容你等在此诬蔑，看矛。”说罢，张飞便回矛直取赵云。
赵云这边也惹恼了一人，正是虎痴许褚，只见他纵马持刀出阵，大喝一声：“兀那黑脸贼，休得放肆，看你家谯县许爷爷前来会你。”话音刚落，两人的兵器便已经碰在了一起，两人都是感到手臂微微一麻，心中均是暗惊，此人好大力气，于是两人都不敢轻视对方，全力战在一处。
两人武力相当，连斗五十余合，不分胜负。关羽见了，把马一拍，舞动八十二斤青龙偃月刀，来夹攻许褚。其实关羽的本意并非如此，这种两个打一个的卑鄙手法关羽还是不屑的，他的用意其实就是向对方叫阵，让对方再派一人出来，只是关羽素来高傲，不愿在阵前叫喝，所以才会采取这种办法，而且这个办法也是屡试屡灵。
果然，看到关羽出阵，赵云转首对身旁的庞德道：“令明将此人接下，须要小心，此人武艺不凡，曾战败过华俊杰。”
庞德沉声道：“得令。”
于是庞德手舞大刀，策马向前，口中大声喝道：“两个打一个，好不要脸，待你家庞爷爷会会你。”
四将实力相当，分作两团，捉对厮杀。
又战了五十回合，许褚和张飞依然胜负难分，关羽和庞德也是实力相当，短时间内恐怕也不会出结果。刘备在阵前看得真是又嫉妒又害怕，嫉妒的是杨奉本身武艺就已经天下少有敌手，手下却还有如此多的重量级的大将，害怕的是自己这边关张二人尽出，也战不倒对方两将，再看对方阵容，尚有赵云、韩烈两员大将未出，形势对自己不利。
于是，刘备“果断”地命令士兵鸣金，关张二人听到鸣金，皆是虚晃一招，退回本阵。赵云一见，马上命令全军出击，青州军本来就彪捍，加上受到己方大将的鼓舞，个个大喊着向前冲锋，结果刘备军抵挡不住，向后大败，足足退了十里方站稳阵脚。
头一天就折兵三千，使得刘备恼羞不已，在营中踱来踱去，让关张二人看得眼花。方才张飞私下对关羽说的话更是让刘备感到脸红，张飞是这样说的：“云长，若不是主公鸣金收兵，我军也不一定会有此败。”
没有一个谋士的痛苦纠缠了刘备多年，如今的情势也是这样，身旁虽有两员勇冠三军的猛将，但是却没有一个能够给自己出谋划策的谋臣，这也是刘备至今还必须依靠在公孙瓒的庇护下的一个最重要的原因。
刘备不禁长长叹了一口气，想起了前一段时间听说的一个名士简雍，自己派去请他的人已经去了半个月了，说起来也该回来了。
在一旁站立的关羽忽然心中一动，心生一计，忙对刘备道：“主公莫要急躁，羽有一计，可使我军转败为胜。”
刘备知道手下这个大将关羽平时没事就读《春秋》，《春秋》早被他读了十数遍了，也算是颇有谋略，于是刘备大喜，忙道：“云长既有妙计，可速速讲来。”
关羽道：“今日我军新败，敌军以为我军不堪敌对，晚上必然不会防备，我军可趁夜偷袭敌营，这样则可一战而胜。”
劫营，刘备心中默念，确是好计，只是不知对方是否有准备。
此次青州军的谋士是郭嘉，素闻此人长于谋略，杨奉能够几乎不费吹灰之力便轻取青州，可以说全部都是此人的功劳。像这样的人怎么会不做任何防备呢，看来这个关羽虽然熟读《春秋》，大脑还是有点问题。
关羽说出劫营的计策之后，目光便一直锁定在刘备的脸上，见刘备开始的时候是脸色一喜，随后便是双眉紧缩，到最后的时候整个脸都已经阴沉下来了，关羽的心也是一点一点向下降，看来自己的这个计策主公不会采纳了。
就在关羽已经认定这个计策不会被刘备采纳的时候，忽然又见到刘备的双眉猛一高挑。原来，刘备想着想着，突然灵光一闪，对，可先令云长率领少量骑兵劫营，自己和翼德率领大军在营外接应。
若是对方早有准备，则会全力包围云长，自己趁机领军杀出，内外夹攻，必会大破敌军；若是对方毫无准备，一旦云长得手，自己领军杀出更可大破敌军。刘备想到此处，顿时得意洋洋，于是将自己“煞费苦心”想到的“毫无瑕疵”的妙计告诉关张二人，张飞乃是一员猛将，于谋略丝毫不懂，只要是能够上阵杀敌就会十分高兴，而关羽听了刘备完善后的劫营之计，顿时拜服，对刘备佩服得五体投地。
是夜，关羽依照刘备之计，率领五千骑兵径去劫营，刘备、张飞率大军两万余人在外接应。本来张飞很想率军前去劫营，并且向刘备请令，但是刘备担心张飞为人不如关羽心细，导致大军误中埋伏，没有同意张飞的请令。
关羽率领五千骑兵杀入青州军营中，命令士兵到处纵火，只见很多青州士兵发现有人劫营，甚是匆忙慌乱，很多士兵几乎没有来得及反抗便被就地斩杀。关羽仔细看了一圈，感觉对方并未设有埋伏，于是命令士兵发出暗号，告知刘备。
得到信号的刘备大喜，率领大军随后杀入营中，正在这时，只听一声炮响，赵云率军从东面杀来，许褚从西面杀来，韩烈从南面杀来，庞德从北面杀来，将刘备军团团围困。刘备大惊，知道已经中计，连忙命令撤军，可在四面包围之中，军队士气全无，要想撤军谈何容易。
最后，刘备在关张二人拼死保护下，杀出重围，向公孙瓒大军处逃去。此次刘备所率的三万大军除首战折兵三千外，此战又被杀五千，投降两万余人，刘关张仅率领三百残兵败逃至渤海。