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节四一心一意，想去延安工作这话说到了蒋介石的心窝里去了。蒋介石想，是啊，李宗仁既然怀疑何基沣通共，为什么不就地处置？川军师长他一句话就开革了，问过我吗？为何把何基沣送给我？！蒋介石“哼”了一声后说：“当年孙权杀关公，把首级献给曹操，是想把祸水泼到曹操身上去。李宗仁跟我玩这个！”
何应钦听出了蒋介石的话音，立马说“我们马上拿结论！”
两天后，何应钦就把何基沣的结论拿出来了，八个字：“任劳有余，任怨不足。”
差点儿断了头的何基沣，从重庆回到自己的一七九师又投入到了抗战之中，1940年10月，在南漳肖堰，何基沣亲率过家芳的五三七团主动出击日军，歼灭日军数百人。1941年2月13日，何基沣率一七九师在茅坪场，与新四军并肩阻击日军，当场击毙日军十八旅团长横山少将。
1943年7月，冯治安升任第六战区副司令官兼三十三集团军总司令，不再兼任国民党军第七十七军军长；何基沣升任第七十七军军长。
抗日战争以日本无条件投降宣告胜利结束。然而，在中国的土地上，战争并没有就此停熄的意思，蒋介石发动了内战。真是搬起石头砸自己的脚，蒋介石在人民解放军面前节节败退，最终将西北军调到徐州，充当马前卒。自然，何基沣指挥的国民党军第七十七军也被调到徐州。在徐州云龙山，何基沣与郝鹏举、刘振三等一起密商筹组西北军大同盟。
就在这时，冯治安找何基沣谈话。一见面，冯治安递给何基沣一份电报，上面写道：“第七十七军军长何基沣升任第三绥靖区副司令官，遗缺由第一三二师师长王长海升任。”
何基沣看了电报，心中一沉，自己好不容易整顿起来的七十七军就交给了他人，但表面上还是装得若无其事的样子，说：“好得很！我这些年身体也不好，胃病老犯，几次向总座请假，希望能休息休息，治治病，今天终于有这个机会了！”
冯治安原先认为何基沣对这一“明升暗降”的突然袭击会有强烈反应，会出现“何抽筋”的脾气。听了何基沣这么一说，倒让冯治安没有料到。于是，冯治安关切地说：“芑荪（何基沣字）呀，在第一线带兵打仗太辛苦了！以后你就到总部来，就和我天天在一起了，咱们有事可以及时商量，有许多事我还要仰仗你呢！”
何基沣笑了笑说：“离开一线了，刚好可以回北平守孝。我现在向你提出请假，不会不批准吧！”
冯治安知道，何基沣的父亲去世半个月了，因前线战事，请假的事一直没有批准，是何基沣的夫人宋晓菡一人在北平为老人家处理的后事。
1946年5月，何基沣回到北平。在北平军事执行部工作的中共代表叶剑英和徐冰知道何基沣回北平后，马上以吊唁为名，前往宝禅胡同会见了何基沣。
正在守孝的何基沣见到叶剑英，激动万分。一位广州起义的将领、赫赫有名的八路军参谋长前来吊唁自己名不见传的父亲，真的让何基沣不知道说什么好！
叶剑英希望何基沣节哀外，还询问了徐州的情况，以及徐州国民党军的动向。何基沣一一做了回答。最后，何基沣诚恳地提出：“我的兵权被拿掉了，当个副司令官无所事事，希望能回到解放区，最好能到延安工作。”
叶剑英仔细听完何基沣的肺腑之言后，觉得尽管何基沣没有了兵权，但他仍还是中将，是绥靖区的副司令官，前不久宁都起义的西北军一下子过来一万七千人，如果何基沣也能组织和领导大部队起义，谁能预料他会带多少人啊！
叶剑英在心里这么一过，沉吟了一下，对何基沣说了三条：“第一，你想到延安，到解放区，这很好，解放区也很需要你，不过，现在你回来还不是时候，你还是回到原部队去为好。第二，回去后，根椐党的指示，继续埋伏，以待时机，千万不能暴露，要巩固部队，常与党取得联系。第三，选择关键时刻，根椐党的指示带领部队起义。到时候陈毅同志会派人和你联系。”
何基沣虽说是个特别党员，不参加组织生活，没有经过严格的党内组织生活的锻炼，但他入党时就表示坚决听从党的指示，遵守党的纪律。因此当他听了叶剑英的话后，虽然和他原先的想法不太一样，但他还是很快地转过了思想弯子，不住地点头，表示接受和执行叶剑英的指示。
叶剑英又加重语气说：“这不是我个人的意见，这是党中央和毛主席的指示，也是党的需要。希望你能理解。”
何基沣一听，脸上露出庄重的神色，立即以军人惯有的语气坚定地说：“是，一定照办！”
徐冰长期做地下工作，深知隐蔽斗争的巨大风险和种种可能遇到的意外情况，他对何基沣讲了组织大兵团起义的目的、意义、注意事项，特别关照要提高警惕，防止特务的破坏，防止内部出叛徒告密。
何基沣说：“是啊！我在四零年被押到重庆审查，差一点出事，就是因为出了叛徒！”
徐冰说：“有些事，我们还是从长计议，你回部队后，我再和你联系。”
临分别时，叶剑英紧紧地握住何基沣的手说：“关于准备组织起义的事，你可以和张克侠好好商量，他是个非常可靠的同志。”
何基沣听了这句话，又惊又喜。他们是老同学老战友啊！
11月中旬，何基沣携家属乘飞机回徐州。打开机舱，何基沣第一眼就看到张克侠伫立在机场等候。两位中国共产党的特别党员、国民党的中将，紧紧地把手握住，进行了心灵交流！。看