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这一次，也是唯一大规模的一次反攻，时间继续了两个月（自四月二十四日至七月八日），地方克复了四个县（沧源、耿马、双江、澜沧），但在这四个县中，实际上耿马和双江并没有驻防进去，如果再分析的话，耿马、双江、澜沧三个县都用民间武力克复，国军自己克复的不过一个沧源而已。
但这不能责怪我们，我早就感觉到把反攻大任交给我们这一千多个，名义上是一个师，实际上只不过一个团的弟兄们的肩上，那担子是太重了，我们这些营养不足的孤儿是挑不起来的，尤其是加上南梯队的败退，他们把司令部设在缅甸的猛研，高级将领们舒适的遥遥指挥着进入国境的弟兄去和共军拚杀，和当初他们把总部设在曼谷的豪华旅馆里的作风一样，派头是够了，但力量却用到别的上面去了，一个最大的牵制就此消失，这使我们想到诸葛亮隆中对策上所提到的计划──荆州和四川同时北伐，结果关羽急躁，军败身死，两轮失其一，两翼也失其一，使得诸葛亮不得不只提一旅孤军作战，结果虽六出祁山，仍不能成功，假使南梯队能迅速克攻南峤、车里、恐怕又是一个局面，历史上若干事是往往重演的，徒使我们这些有责无权的人，相对叹息！同时原来计划将投奔自由的两万以上的青年们，加以迅速而严格的训练，使成为战士，因为时间的仓促，也没有完成，假使能够完成的话，我们的两万大军该是怎么样的一个力量？
然而“假使”的太多了，我们终于被迫再度退出祖国，我们的收获只是接受了相当数量的武器弹药，和号召出两万多青年参加战斗行列。
共军十四军军长李成芳，亲率他的两个师：四十一师师长查玉升，四十二师师长廖永洲，分兵三路，从保山出发，向我们反攻，一路攻双江，一路攻耿马，另一路是他们的主力，迂回班洪，包抄沧源的退路。
共军开始反攻是六月二十八日，耿马城下的罕裕卿部队迅速的退回沧源，双江城下的卡瓦大队也迅速的退回向岩帅，葛家壁营长接到紧急命令，叫他除留下一个连固守外，其他部队立向沧源增援，而这时，共军主力已击溃了罗绍文支队。七月一日，猛定失守。七月二日，班定失守。七月三日，甫景云支队败散。七月五日，共军三路大军在沧源合围，展开了一场自入国土以来最惨烈的战斗，事后我才知道，我们在山头上修筑得坚固如铁的工事，到最后毫无用处，共军人海战术使战士们陷于昏迷，满山遍野的，全是蚂蚁般的“人民解放军”他们一面前进，一面高呼着──
“弟兄们，我们不要打死你，我们都是中国人！”
“投降吧，你们已经绝望！”
“国民党官长朋友，你们为谁牺牲呢，放下武器，快放下武器，保证你们原官原职！”
“阵前起义是有功的，我原在二十六军当兵，现在是排长啦！”
“你真忍心丢下你的父母妻子儿女，为国民党去死！”
各式各样的心战呼喊，和蜂拥而上的人海，弟兄们把机关枪筒都打红了，甚至尸首堆积的已堵住枪眼，仍挡不住共军的猛扑，但那时葛家壁营还没有赶到，如果撤退的话，葛营会正撞进共军的怀抱，李国辉将军下令逐街抵抗。到了七月七日，共军已攻进指挥部。七月八日，葛家壁抵达雍和。李国辉将军命令撤退。可是，命令已不能传达，传令排派出又折回，折回又派出，张复生团长亲率陈显魁的一个营在山头掩护，陷入重重包围，无法通知他下来。
“我们不能丢下他们！”李国辉将军大叫。
结果是宁辉排长达成任务，他率领他的武装齐备的传令排弟兄，杀开一条血路，到达山头，张复生团长才能在拂晓前突围。
我是留在岩帅的，葛家壁营长留下了我，副营长刘扬，连长莫顺理，和一连的弟兄，他向沧源增援去后，我和莫顺理连长视察山口工事，陡然间感觉到一阵凄凉，我发现我们这一连弟兄在这个人心慌慌的广大盆地上，像是大海里一叶随时都可以覆灭的扁舟，情报报告说，共军约三千人的兵力正由双江南下，沧源之战的结果也早在意料中，田兴武眼光中射出对我们兵力薄弱的怨恨，我几乎不敢见他，他在反正的时候，曾把五个共干的头悬在高竿上，他以为我们能庇护他，现在他似乎已经看出我们无此力量了。
七月五日，和猛攻沧源同时，共军猛攻岩帅，一经接触我们便感不支，强烈的火力像巨伞一样的笼罩山口，莫顺理连长疯子似的在被炮火震动的要崩裂了的石洞走来走去。
“我们怎么办？我们怎么办？”
是的，我们怎么办？援军不会有的，而子弹终于会打光，我和刘扬副营长简直呆住，我承认我那时想到的一些事情都不足以告人，每一响较近的枪声都使我心跳，我把手枪的保险机扳开，一想起被俘后的羞辱和苦刑，我都发抖，而我真正的求仁得仁，战死在自己国土之上了，政芬和孩子们都在万里外的异国，日夜盼我归来，将来，我的伙伴们永远不会告诉她我的生死，像我们对其他死者的家属一样，祭君疑君在，她将一直怀着一颗不绝望的心，但是，我担心她的生活，我是死了，谁会照顾她，霎时间我懊悔我不该不去台湾，我不该不改行经商，我不知道我死在滇西边陲岩帅的一个石洞里，对国家民族有什么贡献？和有什么代价。
快到中午时，大雾弥漫，情报报告说──
“岩帅王已率部撤退！”
这使得我们更六神无主，莫顺理连长号叫着“我们只好也撤！”但是，第一排的狐穴密布在山头，共军火力似海，却是撤不下来了，当一连串三个传令的弟兄一去不回，战死山口的时候，莫顺理连长把头埋到手臂里，痛哭起来。